BC省设立公司的法律问题概述

· 移民创业

选择在BC省创业的企业家,首先面临的就是商业组织形式的选择。一般而言,客户主要选择的商业形式包括个体户、合伙和公司这三种。除非从事特定行业,个体户和合伙企业从事生产经营活动不需要事先在BC省注册处注册;但是如果个体户和合伙企业想用特定的商号从事活动,那么该商号需要在BC省注册处申请核准及注册。

本文着重讨论的,是在BC省选择注册公司进行经营活动的情况。在BC省,您可以选择设立联邦公司或者BC省公司,这两类公司分别受联邦公司法和BC省公司法的管辖。但是,无论是联邦公司,还是BC省公司,均可在整个加拿大从事商业活动。

两类公司的主要不同如下: 

1. 董事身份要求不同。联邦公司的董事须至少有25%是联邦移民法定义下的加拿大居民,如果董事少于4人的,至少有一位董事是联邦移民法定义下的加拿大居民。如果设立BC公司,则董事可以全部是外国居民;

2. 注册程序不同。如果联邦公司设立在BC,则在联邦注册后,还需要在BC省注册处进行联邦公司登记。如果设立的是BC省公司,则只需要在BC省注册处直接注册登记即可;

3. 名称保护范围不同。联邦公司的名称可在整个加拿大范围内得到保护,而BC省公司的名称只可在BC省范围内受到保护。这种区别主要体现在公司需要在外省从事商业活动的时候。无论是注册在BC的联邦公司,还是BC省公司,在BC之外从事商业活动时,一般需要进行省外注册。联邦公司进行省外注册时,如果该外省有其他已经注册的公司与联邦公司重名,联邦公司仍可使用自己的名称进行省外注册,但是如果BC省公司进行省外注册时与该外省已经注册的其它公司重名,则BC省公司在该省只能用其他名称从事经营活动。

4. 股东代行董事职责程序不同。联邦公司法规定,股东可以通过全体股东协议,将部分董事职权转给股东行使。BC省公司法没有类似规定,所以如果股东想代行董事职权,需要将相关条款写入公司章程。

选择注册的公司类型后,您可以在相应地注册机构完成公司注册。公司注册主要需要的信息包括股东姓名和地址、董事姓名和地址、公司股权类型等。另外,您还需要一个BC省地址作为公司的注册地址和资料保存地址。注册地址主要用于接收给公司的信件、通知等;资料保存地址主要用于保存公司资料供审阅。注册地址和资料保存地址可以一样,也可以不一样。公司设立后,根据公司法的要求,需要一些初始公司文件支持公司注册时的信息,包括公司股东认购股权的文件,董事的任命文件等。我们注意到很多自行注册公司的客户,没有考虑到准备相应的公司文件,从而导致公司资料不完整、公司不合规。这类文件缺失会导致公司以后政府合规抽检或融资时的合规障碍。

公司完成注册后,根据公司的不同情况,可能还会涉及后续市政、劳动部门、税务部门等的注册。如果是外国人控股的公司,还需要进行加拿大投资法案的联邦申报。从事特殊行业的公司,还涉及到行业主管部门的许可申请。

无论是联邦公司还是BC省公司,均需要每年向公司注册机构提交年报。在网上提交年报的同时,公司内部资料需进行相应的更新。没有按时提交年报的公司,会丧失good standing,可能导致公司融资时的信用障碍。连续两年不提交年报,公司可能会被公司注册处注销。

公司的设立及维护除了注册处要求的法律流程外,还涉及很多的内部法律文件要求。从公司合规角度考虑,如果公司内部没有专门的法务或者合规专员,客户应该选择专业的法律服务确保公司的合规。

文章|刘雯

刘雯律师事务所

(本文由加拿大温哥华刘雯律师事务所授权发布。欲了解更多信息,请与刘雯律师联系。)

本文内容仅为一般性法律信息,不构成任何法律意见。如有任何法律问题,请联系律师寻求法律意见。

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